Vente de Juste pour rire: l’injonction de Québecor refusée

MONTRÉAL — La Cour supérieure a refusé lundi la demande d’injonction de Québecor dans le cadre du litige sur la vente du Groupe Juste pour rire.

Québecor Média inc. (QMI) interprétait largement les droits dont elle dispose en vertu d’ententes signées avec Groupe Juste pour rire (JPR) pour la vente de l’entreprise.

Une juge de la Cour supérieure vient de refroidir ses ardeurs.

En vertu de deux ententes signées entre elles, Québecor disait détenir un «droit de première offre», faisant en sorte que la première proposition de vente devait lui être présentée.

Québecor soutenait aussi avoir un «droit de premier refus» en cas d’offre présentée par JPR à un tiers.

Le fondateur et actionnaire majoritaire de Juste pour rire, Gilbert Rozon, a annoncé la vente de ses actions dans l’entreprise qu’il a fondée en 1983 après avoir été l’objet d’allégations de harcèlement et d’agression sexuelle de la part de plusieurs femmes en octobre dernier.

Dans sa décision rendue lundi, la juge Marie-Anne Paquette confirme que QMI détient bel et bien un droit de première offre et un droit de premier refus, en vertu d’ententes signées avec JPR en 2012 et 2017. Mais leur portée est moins large que ce que QMI prétend.

Le droit de première offre a été respecté, poursuit la juge, mais les parties ne se sont pas entendues au terme de la période exclusive de négociation qui a pris fin le 4 janvier.

QMI a maintenant un droit de premier refus, au cas où JPR veut vendre à un tiers à un prix plus bas — ou à des conditions moins favorables que celles de la première offre faite à QMI.

Mais QMI n’a pas de droit de premier refus si le géant de l’humour veut vendre plus cher à un tiers, souligne la magistrate.

En d’autres mots, les ententes ne prévoient pas de possibilité pour QMI de reconsidérer la décision qu’elle a prise de refuser la première offre, peut-on lire dans le jugement.

«Ce souhait de QMI découle d’un intérêt commercial évident et légitime. Qui ne voudrait pas d’une ultime chance de reconsidérer une acquisition avant qu’elle ne lui échappe et lorsque tous les paramètres importants (ici la véritable valeur marchande, c’est-à-dire ce qu’un tiers s’apprête à payer), ne sont plus des hypothèses mais des éléments connus.»

Mais pareille proposition ne trouve pas d’assises dans les ententes signées par les parties, juge-t-elle.

La juge Paquette poursuit en rejetant d’autres interprétations de QMI. Elle tranche que la première offre n’établit pas de prix plancher et donc que QMI ne peut exiger que les tiers soient informés des conditions de la première offre, et encore moins qu’ils soient empêchés de soumettre des offres à des conditions inférieures à celle de cette première offre à QMI.

Car cela mènerait à une situation «aberrante et dénuée de toute logique commerciale». Et cela accorderait à QMI le droit exclusif et absolu d’acheter JPR à n’importe quelles conditions en deçà de celles de la première offre.

QMI a des droits, mais pas celui de tenir JPR en otage, écrit la juge Paquette.

Les demandes de QMI pour obtenir des ordonnances d’injonction de la Cour sont donc rejetées.

La juge Paquette note toutefois que «les deux ont pris tour à tour des positions qui ne tiennent pas la route, mais sans verser dans l’abus et la mauvaise foi».

Déçue, mais pas sur toute la ligne

Dans un communiqué, l’entreprise Québecor se dit «déçue» que le jugement ne lui ait pas accordé toutes ses demandes, mais elle se réjouit tout de même qu’il «infirme les principales prétentions qui ont été véhiculées dans les médias par Juste pour rire en lien avec cette instance»

«Nous sommes ainsi heureux de voir la Cour reconnaître notre droit de première offre et notre droit de premier refus, lequel empêche Juste pour rire de vendre à un tiers à des conditions plus favorables que celles de l’offre qu’elle nous a fait en respect de notre droit de première offre», a déclaré Marc Tremblay, vice-président principal et chef des affaires juridiques et publiques de Québecor.

«Nous retenons également que la juge Paquette a affirmé que Québecor n’avait pas agi de mauvaise foi ni orchestré une démarche visant uniquement à entraver le processus de vente afin de l’acquérir à moindre prix, comme l’alléguait Juste pour rire.»

Québecor dit qu’elle «entend poursuivre son analyse» du jugement.