Astral: transaction approuvée, prime rejetée

MONTRÉAL – Le président du conseil d’administration d’Astral Media (TSX:ACM.A), André Bureau, a refusé jeudi de voir comme un échec le refus des actionnaires de l’entreprise d’entériner le versement d’une prime spéciale de 25 millions $ au grand patron, Ian Greenberg.

Juste avant la tenue de l’assemblée des actionnaires visant à autoriser l’acquisition d’Astral par BCE (TSX:BCE) pour 3,38 milliards $, tenue jeudi à Montréal, l’entreprise a retiré la résolution prévoyant le versement de cette prime à M. Greenberg en raison de l’appui insuffisant des actionnaires.

«Ian Greenberg, au nom d’Astral, a négocié une entente absolument exceptionnelle avec Bell (et) avait le droit d’être récompensé d’une façon exceptionnelle», a justifié M. Bureau en conférence de presse après l’assemblée.

Les intentions de vote exprimées à l’avance par le biais de procurations «nous ont indiqué que les actionnaires n’étaient pas convaincus que (la prime) était la bonne chose à faire», a toutefois reconnu l’administrateur.

«Le message des actionnaires, c’est ‘M. Greenberg, pour la transaction que vous avez faite, vous ne méritez pas de pourboire’», a lancé Michel Nadeau, directeur général de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques, qui a dénoncé les termes de la transaction.

Prix optimal?

Même s’il ne reçoit pas la prime de 25 millions $, Ian Greenberg et sa famille encaisseront tout de même plus de 100 millions $ pour leurs actions d’Astral. En fait, les Greenberg recevront 54,83 $ pour chacune de leurs actions de catégorie B avec droit de vote, contre 50 $ pour les actions de catégorie A détenues par le grand public. Sans compter les 50 millions $ que BCE versera pour mettre la main sur les 65 000 «actions spéciales» détenues par la famille, soit 769 $ chacune.

M. Nadeau soutient que les détenteurs d’actions de catégorie A auraient pu recevoir 2 $ de plus par action si la famille Greenberg avait accepté le même prix que les autres actionnaires pour ses actions.

Le chef de la direction financière d’Astral, Robert Fortier, a toutefois tenu à souligner qu’en vertu des pratiques établies, les actions avec droit de vote (catégorie B et spéciales dans le cas d’Astral) commandent un prix plus élevé que celles sans droit de vote (catégorie A).

Outre BCE, au moins deux autres entreprises ont présenté des offres d’achat pour Astral au cours des derniers mois, mais aucun processus d’enchères en bonne et due forme n’a été tenu. Malgré tout, la direction d’Astral estime avoir obtenu le meilleur prix possible, puisqu’aucune nouvelle offre n’a été déposée après l’annonce de celle de BCE, le 16 mars.

Forte approbation

En dépit du camouflet infligé à Astral à propos de la prime de 25 millions $, la vente de l’entreprise à BCE a été approuvée à plus de 99,8 des voix exprimées par les porteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B.

«Nous sommes très heureux que les actionnaires d’Astral aient appuyé avec une écrasante majorité l’acquisition de l’entreprise par Bell, une transaction qui réunit deux des marques les plus fortes au Québec», a commenté le grand patron de BCE, George Cope, par voie de communiqué.

André Bureau n’a pas voulu faire part du pourcentage d’actionnaires opposés à la prime. Il a noté que l’entreprise n’était pas obligée de soumettre la question à un vote séparé, mais qu’elle l’avait fait «par souci de transparence et de bonne gouvernance».

La firme de placement montréalaise Jarislowsky Fraser a écrit à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et au Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC) pour se plaindre des diverses bonifications auxquelles a eu droit la famille Greenberg dans le cadre de la transaction.

De son côté, la Caisse de dépôt et placement du Québec a indiqué jeudi avoir voté pour la transaction, mais contre la prime de 25 millions $.

Ian Greenberg a refusé de rencontrer la presse jeudi, prétextant qu’il devait participer à une conférence téléphonique.

Siège social

Interrogé sur l’avenir du siège social d’Astral à Montréal, M. Bureau a d’abord répondu qu’il ne pouvait pas prédire ce qui arriverait dans trois ans. Il a ensuite tenté de rectifier le tir en assurant que la situation ne l’inquiétait pas.

Selon lui, M. Cope a affirmé que les actifs d’Astral étaient «complémentaires» à ceux du géant des télécommunications.

«Ce n’est pas seulement une entreprise ou des licences d’exploitation qu’acquiert BCE, c’est beaucoup plus, a insisté André Bureau. Bell acquiert une équipe talentueuse créative dévouée au Québec et partout au Canada.»

Michel Nadeau croit toutefois qu’une bonne partie de l’équipe de direction d’Astral prendra le chemin de Toronto, où se trouvent la plupart des dirigeants de BCE.

Le siège montréalais d’Astral «va devenir une direction régionale des activités francophones», a-t-il pronostiqué.

Enfin, la direction de l’entreprise n’a pas voulu s’avancer jeudi sur le nombre de stations de radio d’Astral dont Bell devra se départir afin de respecter les contraintes imposées par le CRTC.

Le mois dernier, M. Bureau avait évoqué la possibilité que BCE demande des exemptions au CRTC pour éviter d’avoir à revendre des stations de radio.

Astral exploite des stations de radio, des canaux de télévision spécialisés et des panneaux d’affichage extérieur au Québec et dans le reste du Canada.

L’action de catégorie A d’Astral a clôturé jeudi à 48,59 $ à la Bourse de Toronto, en baisse de 3 cents, alors que celle de BCE a perdu 56 cents à 40,37 $.