Tout droit
03:30 12 décembre 2019

La convention d’actionnaires expliquée

La convention d’actionnaires expliquée

Une convention d’actionnaires réunit tous les actionnaires d’une société par actions et offre l’occasion à ces derniers de tenter de prévoir ce qu’il adviendra si certains événements se produisent.

Son utilité

La convention entre actionnaires permet de réfléchir aux conséquences et aux mécanismes à prévoir à la suite de certains événements qui difféèrent des conséquences normales prévues par les lois applicables. Par exemple, si un actionnaire décède, ses actions vont normalement à ses héritiers ou légataires prévus dans son testament ou, en l’absence d’un testament, à ses héritiers légaux. Si une convention entre actionnaires a été signée, les actionnaires peuvent plutôt avoir prévu que les actions de l’actionnaire décédé soient achetées en priorité par les autres actionnaires de la société, en proportion de leur détention d’actions, à un prix et selon des modalités de paiement dont ils ont pu convenir à l’avance dans la convention entre actionnaires. Ainsi, les héritiers recevront le fruit de la vente des actions plutôt que les actions.

La signature

La convention entre actionnaires, sans être absolument essentielle, est très importante et devrait toujours être signée entre les actionnaires d’une société suivant son incorporation ou, à défaut, dès que possible.

Le contenu

Une convention entre actionnaires doit être rédigée en fonction notamment des besoins des actionnaires, de la situation de la société et de la situation personnelle de chacun des actionnaires. Par exemple, si les actionnaires d’une société par actions sont tous membres d’une même famille, la convention pourra prévoir certaines dispositions particulières qui ne se retrouveront pas dans une convention entre des actionnaires qui n’ont aucun lien familial entre eux. Ainsi, dans une convention entre les actionnaires d’une même famille, il pourrait y avoir une interdiction pure et simple de vendre des actions à des tiers sans avoir obtenu l’approbation de tous les autres actionnaires, en plus de prévoir, comme dans n’importe quelle autre convention entre actionnaires, un mécanisme permettant aux actionnaires d’acheter les actions de l’actionnaire qui désire se retirer de la société. 

Les mécanismes de fixation du prix de vente des actions dans de telles circonstances peuvent être prévus et une obligation pour les autres actionnaires de racheter les actions de l’actionnaire qui se retire peut également être décidée. En effet, dans la mesure où tous les actionnaires s’entendent, le contenu d’une convention entre actionnaires n’est pas limité, sauf évidemment si les dispositions envisagées contreviennent à certaines lois.

Conditions de validité

Pour être valide, une convention entre actionnaires doit absolument être convenue dans un document écrit et signé par tous les actionnaires concernés, sinon la convention entre actionnaires ne peut être utilisée. Donc, est-ce qu’une convention entre actionnaires est vraiment nécessaire? Non, mais presque.

Voici une liste partielle de sujets pouvant faire l’objet d’une convention entre actionnaires

  • Modalités d’émission de nouvelles actions
  • Départ volontaire d’un actionnaire
  • Départ forcé d’un actionnaire 
  • Décès, inaptitude, invalidité ou maladie grave d’un actionnaire
  • Interdiction de vente à des tiers ou modalités et droit prioritaire d’achat par les autres actionnaires (droit de premier refus, entraînement, etc.)
  • Désignation des administrateurs
  • Retrait de pouvoirs à des administrateurs ou entente sur le nombre de votes nécessaires pour certaines décisions importantes
  • Départ à la retraite d’un actionnaire ayant également un employé

Cet article a été écrit par Me Maxime Alepin en collaboration avec Me Lucie Boiteau, d’Alepin Gauthier Avocats inc.